Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд (пока оценок нет)
Загрузка...

С 1 июня 2009 документы ООО регистрируются по новому!

Как привести устав ООО в соответствие с новым законом

С 1 июля 2009 года стартует массовая кампания по приведению учредительных документов обществ с ограниченной ответственностью в соответствие с измененным законодательством. Обычно этим делом занимаются либо юридические службы компаний, либо нанятые юристы. Однако руководители многих некрупных фирм привыкли поручать юридические вопросы бухгалтерам. Поэтому мы решили помочь учетным работникам разобраться, что, как и когда надо сделать.

Куда внесены изменения

Причиной массовой кампании по «исправлению» учредительных документов является Федеральный закон от 30.12.08 № 312-ФЗ. Он внес изменения:
— в первую часть Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ);
— в Федеральный закон от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО);
— в Основы законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.93 № 4462-1;
— в Федеральный закон от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Согласно поправкам, все общества с ограниченной ответственностью в период с 1 июля по 31 декабря нынешнего года должны привести свои учредительные документы в соответствие с измененными ГК РФ и Законом об ООО.
Какие же изменения следует внести в устав, чтобы он соответствовал законодательству?

В списке «Учредительных документов» остался один устав

С 1 июля 2009 года учредительный договор перестает быть учредительным документом. Он трансформируется в «Договор об учреждении», который, по сути, является внутренним документом участников сделки по учреждению ООО.

Такое изменение статуса имеет скорее положительные последствия. Договор теперь не надо регистрировать и заверять нотариально, не надо копировать в немыслимых количествах, когда требуются «учредительные документы».

Надо ли будет переписывать устав из-за того, что учредительный договор потерял статус учредительного документа? Ответ на этот вопрос зависит от того, были все значимые положения договора продублированы в уставе или нет. Если при подготовке устава общества в него вошли все значимые «моменты», прописанные в учредительном договоре, то править устав не надо. Если же некоторые значимые положения учредительного договора не были продублированы в уставе, то их туда придется внести.
Кроме того, в тексте устава необходимо изменить слова «Учредительные документы» и «Учредительный договор» на «Устав».

Право участника на выход из ООО…

Правила выхода участника из ООО изменились весьма радикально. Если раньше абзац 6 пункта 1 статьи 8 Закона об ООО разрешал участнику в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников, то в новой редакции участник имеет право «выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом».
Другими словами, если раньше участник мог выйти из ООО независимо от того, разрешает ему это устав или нет, то теперь право на выход участника должно быть прямо прописано в уставе.

Однако радикальность новой нормы Закона, скорее всего не вызовет осложнений у большинства обществ. Дело в том, что большинство «авторов» уставов переписывали в них большие куски текста Закона об ООО. Поэтому у значительного числа ООО в уставе уже предусмотрен свободный выход участника.

Если в уставе вашего ООО нет указания на такую норму, следует обратить на это внимание участников. Они должны принять принципиальное решение: предоставят они себе право свободного выхода из ООО или разрешат друг другу покидать общество только по разрешению остальных участников. Для ООО, где всего один участник, такой выбор не стол актуален, ведь единственный участник не может «выйти из общества».

…и процедура выхода

Процедура выхода участника из ООО претерпела наибольшие изменения. В частности, изменились сроки и порядок выплаты выходящему участнику.

Согласно старой редакции, выходящему участнику приходилось ждать окончания года, чтобы была база для расчета стоимости чистых активов, а затем еще шесть месяцев. Теперь срок значительно меньше — три месяца с момента подачи заявления. И «базу» ждать не надо — расчет производится исходя из ближайшего прошедшего отчетного периода.

К сожалению, не совсем ясно, что понимать под «отчетным периодом». Дело в том, что Федеральный закон «О бухгалтерском учете» (от 21.11.96 № 129-ФЗ) это понятие не определяет, при этом в пункте 1 статьи 14 закона говорится об «отчетном годе». В то же время в постановлении Президиума ВАС РФ от 27.02.07 № 14092/06 в аналогичной ситуации при определении размера крупной сделки за «отчетный период» была принята месячная промежуточная отчетность. Чтобы избежать возможных разногласий при выходе участника из ООО, в уставе можно самим указать, на основе показателей какого баланса следует рассчитывать действительную стоимость доли — годового, квартального или месячного. Такой подход разрешен Законом об ООО, но обязательным он не является.

Уставный капитал ООО

Немного упрощена формулировка, определяющая минимальный размер уставного капитала ООО. В старой редакции второго абзаца пункта 1 статьи 14 Закона была привязка к минимальному размеру оплаты труда на дату представления документов для государственной регистрации общества (минимальный капитал — 100 МРОТ). Теперь же минимальный размер уставного капитала ООО равняется 10 тысячам рублей.

Казалось бы, ничего не изменилось, ведь МРОТ равняется 100 рублям, а 100 МРОТ — 10 тысячам рублей. Однако новая редакция ничего не меняет только для тех ООО, которые были созданы после 1 января 2001 года. Именно с этой даты действует МРОТ, равный 100 рублям. Общества, созданные раньше этой даты, определяли минимальный размер уставного капитала исходя из меньшего МРОТ. Поэтому до сих пор есть ООО, у которых уставной капитал составляет, например, 8 349 руб. и даже меньше. Вот им-то как раз предстоит пересмотреть размер своего уставного капитала в сторону увеличения — как минимум до 10 000 рублей.

Доли участников ООО

В новой редакции пункта 2 статьи 12 Закона об ООО исключено положение, обязывающее указывать в уставе сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества. То есть в уставе должен быть указан только общий размер уставного капитала. Это означает, что из текста устава следует исключить упоминание об участниках, их паспортных данных и принадлежащих им долях.

Данная поправка значительно облегчает процедуру изменения состава участников. Ведь теперь не надо будет каждый раз перерегистрировать устав, если участник вышел из ООО, продал свою долю третьему лицу или если в права собственности на долю вступил наследник умершего участника.

Сведения о каждом участнике, размере его доли в уставном капитале и ее оплате, а также сведения о долях, принадлежащих обществу, теперь должны храниться в специальном «списке участников», который обязано вести общество. Для этого в Закон об ООО ввели специальную главу III.1 и статью 31.1.

Обратите внимание: сведения, содержащиеся в списках участников ООО, должны соответствовать данным Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ). Так что устав придется дополнить положениями о ведении списка участников ООО. Кроме того, по всему тексту устава надо изменить слова про «внесение вкладов в уставный капитал» на формулировку «оплата долей в уставном капитале».

Если участник не оплатил свою долю

Раньше, если участник в течение года в полном объеме не внес деньги или имущество в уставный капитал, у общества было два варианта действий. Первый — объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного размера и зарегистрировать уменьшение капитала. Второй — принять решение о самоликвидации. Сейчас все значительно проще: в соответствии с новой редакцией пункта 3 статьи 16 Закона об ООО неоплаченная часть доли переходит к обществу.
В связи с этим в уставе следует предусмотреть порядок действий ООО при решении дальнейшей судьбы этой доли — будет она распределена между остальными участниками или продана третьим лицам.

Переход доли к другим участникам или третьим лицам

Много изменений внесено в порядок перехода (отчуждения) доли другим участникам или третьим лицам. Порой эти изменения не слишком значительны, но их, тем не менее, необходимо учесть при подготовке новой редакции устава.

Самое существенное изменение связано с тем, что с 1 июля любые сделки по отчуждению долей как сторонним покупателям, так и другим участникам общества необходимо удостоверять у нотариуса. Без такого удостоверения сделка будет считаться несостоявшейся.

Очевидно, что эта мера направлена, во-первых, на борьбу с рейдерами, поскольку оформить у нотариуса сделку купли-продажи доли без ведома ее хозяина затруднительно. А во-вторых — на борьбу с недобросовестными налогоплательщиками. Нотариальное заверение сделок по отчуждению доли должно препятствовать перерегистрации ООО на несуществующих лиц по утерянным или подложным паспортам. Как бы то ни было, но это новшество должны найти свое отражение в новом уставе ООО. Для этого достаточно вписать в устав, что любая сделка по отчуждению доли (за исключением перехода доли самому обществу и в дальнейшем от общества новому владельцу) должна быть заверена нотариально.

Также следует проверить, соответствуют ли новой редакции статьи 21 Закона об ООО другие процедуры продажи доли. Приведем один пример.

Допустим, участник желает продать свою долю и выйти из общества. В этом случае он обязан сначала предложить эту долю другим участникам. Согласно новой редакции, в уставе может быть заранее определена цена, по которой участник должен предложить свою долю. Если такая цена определена, то при отказе остальных участников купить долю, он может продать долю третьим лицам по любой цене. Но если в уставе заранее определенной цены не установлено, будет действовать правило старой редакции, по которому продавец должен предложить свою долю остальным участникам по цене не выше той, по которой он собирается продать долю в чужие руки.

Читайте также:  9 шагов по переводу гендиректора в управляющего ИП

Размер «крупной сделки»

Как и в прежней редакции, закон об ООО регламентирует порядок заключения обществом крупных сделок. Такие сделки должны быть одобрены общим собранием участников ООО. Хотя новая редакция уточнила определение крупной сделки, вполне возможно, что устав править не придется.

Определение в новой редакции звучит так: «двадцать пять и более процентов» от стоимости активов общества. В то же время в уставе может быть установлен более высокий процент. В старой редакции было написано: «более двадцати пяти процентов». Поэтому можно считать, что в любом уставе уже соблюдаются требования новой редакции Закона. Даже если в уставе была продублирована прежняя формулировка закона об ООО. Так что в этой части устав можно не менять. Но во избежание каких-либо придирок лучше привести определение крупной сделки, данное в уставе, в соответствие с новой редакцией Закона.

Как внести изменения в Устав ООО

После того, как текст устава будет проанализирован на его соответствие новой редакции Закона об ООО, можно приступать к внесению изменений.

Изменения в устав можно внести двумя путями. Если изменений и дополнений немного, их можно оформить в виде отдельного документа. Если же таких изменений много, устав лучше полностью переписать в новой редакции. В любом из этих вариантов, составленный документ необходимо утвердить на общем собрании участников ООО. Затем руководитель должен составить соответствующее заявление о регистрации новой редакции устава и внесении изменений в ЕГРЮЛ. Свою подпись на этом заявлении он должен заверить у нотариуса. Необходимо также уплатить государственную пошлину в размере 400 рублей.

Далее в налоговый орган, который осуществляет государственную регистрацию, руководитель ООО представляет пакет документов. Он состоит из:
— заявления,
— протокола общего собрания участников;
— устава в новой редакции или изменений к нему;
— платежного поручения об оплате пошлины.

После регистрации ООО надо получить из налогового органа другой комплект документов, состоящий из:
— свидетельства о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы;
— экземпляра устава в новой редакции или изменений в него с соответствующей отметкой регистрирующего органа и штампом «Копия».

С 1 июня 2009 документы ООО регистрируются по новому!

Изменения законодательства

Федеральным законом № 312-ФЗ от 30.12.08 с 1 июля 2009 года вносятся изменения в Гражданский кодекс РФ и иные законодательные акты РФ. Изменения будут внесены в Федеральный закон N 129-ФЗ от 08.08.01 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», Федеральный закон от 08.02.98 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), в «Основы законодательства Российской Федерации о нотариате» N 4462-I от 11.02.93.

Практически все вносимые изменения затрагивают общества с ограниченной ответственностью (далее – Общество). Рассмотрим основные.

Главный документ – Устав

Единственным учредительным документом Общества теперь будет Устав. Однако при учреждении Общества его участники должны заключать между собой договор об учреждении, в котором должны содержаться сведения о порядке осуществления участниками действий по его учреждению, размер уставного капитала, размер долей участников и иные сведения. При этом такой договор не является учредительным документом и необходим лишь для учреждения Общества. Устав общества больше не будет содержать сведений о размере и номинальной стоимости доли каждого участника, эти данные будут содержаться в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Также определен минимальный размер уставного капитала Общества в твердой валюте (не менее 10 000 рублей). С момента вступления изменений в силу Учредительный договор автоматически теряет силу учредительного документа.

Безусловно, цель таких изменений – практическое удобство. Существование двух учредительных документов создавало дополнительные трудности. При внесении изменений приходилось готовить одновременно два документа, нередки были случаи, когда положения Учредительного договора вступали в противоречие с положениями Устава, и при этом приоритетными все равно были положения Устава.

Список участников Общества

По аналогии с реестром акционеров в акционерных обществах в ООО с 1 июля 2009 года обязательно ведение списка участников Общества. В списке указываются сведения о каждом участнике, размере его доли, ее оплате, доле Общества, датах перехода долей от одного участника другому либо Обществу. Ответственным за ведение этого списка и за соответствие сведений об участниках и размере их долей в нем сведениям в ЕГРЮЛ является генеральный директор, если иное не предусмотрено Уставом. При этом в случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке, сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, право на долю устанавливается на основе сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ. В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений в ЕГРЮЛ право на долю устанавливается на основании договора или иного документа, подтверждающего возникновение такого права.

Эти изменения существенно упростят процедуру перехода доли от одного участника другому либо Обществу, изменения размера доли и т.п. Так при каждой смене состава участников не будет необходимости вносить изменения в Устав.

Права участников

Новые положения Закона об ООО легализуют соглашения между участниками о порядке осуществления своих прав. К таким правам может быть, например, отнесено голосование на собраниях определенным образом по конкретной повестке дня. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. Однако нарушение условий подобного соглашения не будет приводить к таким последствиям, как признание незаконным совершенного действия либо бездействия. Данная норма направлена скорее на усиление роли саморегуляции корпоративных отношений.

Выход под запретом

Одним из значимых изменений является запрет на выход из состава участников Общества, если Уставом Общества прямо не предусмотрена возможность такого выхода. При этом выход последнего и единственного участника Общества – запрещен. Введение данной нормы должно уменьшить число «брошенных» Обществ, из которых вышли все участники. В Уставах большинства Обществ в настоящее время право на выход предусмотрено, однако в случае конфликта в Обществе данная норма может быть направлена как на защиту добросовестного собственника, так и на злоупотребление со стороны недобросовестного. Срок, в течение которого участнику должна быть выплачена действительная стоимость доли, не может превышать трех месяцев, если иное не установлено Уставом.

Переход доли

Существенным является изменение порядка перехода доли участника Общества к другим участникам и третьим лицам. Такой переход осуществляется на основании сделки, которая должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев приобретения доли либо ее части самим Обществом. Если ранее доля переходила к приобретателю с момента уведомления Общества, теперь это происходит с момента удостоверения сделки нотариусом. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет соответственно ее недействительность.

Закон об ООО также определяет, что договор залога доли или ее части подлежит нотариальному удостоверению, а сведения о залоге отражаются в ЕГРЮЛ. Уставом Общества может быть заранее определена цена либо установлен порядок ее определения, по которой участники Общества или само Общество имеют преимущественное право приобретения доли. Также Уставом может быть предусмотрено право участников и самого Общества приобрести не всю долю, предлагаемую к продаже, а только ее часть. При этом Уставом Общества не может предусматриваться предоставление одновременно преимущественного права покупки доли участника Общества по цене предложения третьему лицу и преимущественного права покупки доли участника Общества по заранее определенной цене.

Обязанность по сообщению об изменении состава участников в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, а также по уведомлению о состоявшейся уступке Общества возложена на нотариуса, который заверял сделку. Если действиями нотариуса будет причинен вред участникам либо самому Обществу, то он несет полную имущественную ответственность за причиненный вред.

Законом конкретизирован порядок восстановления нарушенных прав Общества и его участников при нарушении преимущественного права на приобретение доли Общества при ее продаже третьему лицу, а также порядок восстановления прав участников, доля которых выбыла из их владения помимо воли, в отношениях с добросовестным приобретателем.

Данные нормы направлены в первую очередь на защиту интересов Общества и его участников, так как их введение существенно усложняет захват компании и делает этот процесс более дорогостоящим, а следовательно, невыгодным для захватчиков. Кроме того, обязанность по информированию Общества об изменении состава его участников дает дополнительную возможность Обществу и его исполнительным органам своевременно получать информацию о возможных попытках захвата.

Отказ в регистрации

В Федеральном законе «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» дополняется перечень оснований для отказа в государственной регистрации. Это: несоблюдение нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна; подписание заявления о государственной регистрации неуполномоченным лицом; выход участников ООО из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника. Вводится пункт, согласно которому даже при наличии судебного спора о размере доли в уставном капитале Общества либо о принадлежности доли конкретному лицу регистрирующий орган не имеет права отказывать в регистрации.

Договор теряет силу

Федеральный закон № 312-ФЗ от 30 декабря 2008 вступает в силу с 1 июля 2009 года. Учредительный договор утрачивает силу и больше не является учредительным документом Общества с ограниченной ответственностью. Уставы обществ, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, должны быть приведены в соответствие с частью 1 Гражданского кодекса и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» не позднее 01 января 2010 года.

Читайте также:  Требования безопасности при эксплуатации кассовых аппаратов

Новые изменения в закон о регистрации ИП и ООО

Законом от 30 октября 2017 года № 312-ФЗ в процедуру регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в очередной раз вносятся изменения. Как всегда, они призваны упростить и ускорить взаимодействие бизнеса и налоговых органов.

Правда, ФНС не изменила Требования к заполнению регистрационных форм, а налоговые инспекции на местах ещё не получили внутренних разъясняющих документов. А учитывая, что в нововведениях есть не до конца четкие указания, существует определённая вероятность, что в переходный период может вырасти процент отказов в регистрации.

Изменения в закон о регистрации юридических лиц и ИП вносятся в два этапа: с 29.04.2018 и с 01.10.2018 года.

Изменения, вступающие в силу с 29 апреля 2018 года

Основное изменение в законе о государственной регистрации – это переход от бумажных документов, выдаваемых заявителю, на электронные.

С 2017 года ФНС отказалась от выдачи свидетельства о регистрации ООО и ИП на защищённых бланках и перешла на выдачу листов записи реестров на обычной бумаге. А с 29 апреля 2018 года учредители компаний и индивидуальные предприниматели будут получать документы, подтверждающие факт государственной регистрации, в электронном виде.

Цитата из новой редакции статьи 11 закона «О госрегистрации юрлиц и ИП» № 129-ФЗ: «Документы, связанные с государственной регистрацией, а именно документ, подтверждающий факт внесения записи в соответствующий государственный реестр, учредительный документ юридического лица… с отметкой регистрирующего органа, документ о постановке на учёт в налоговом органе направляются … в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью, по включённому в соответствующий государственный реестр адресу электронной почты юридического лица или индивидуального предпринимателя, а также по адресу электронной почты, указанному заявителем при представлении документов в регистрирующий орган».

То есть, исходя из этой нормы закона, в заявлениях на регистрацию ИП и ООО электронный ящик надо указывать всегда. Но если следовать Требованиям Приказа ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@, то e-mail вписывают только при подаче документов через интернет.

Следующий спорный момент – заполнение раздела 4 на листе Н для единственного учредителя, являющимся физическим лицом. В действующей редакции Приказа ФНС есть пункт 2.20.4 (приложение № 20), согласно которому раздел 4 в отношении единственного учредителя — физического лица не заполняется.

При этом поле для указания электронного ящика заявителя есть только в разделе 4 (подпункт 4.6.2). Если же этот подпункт не заполнять, то ИФНС не сможет направить заявителю документы о регистрации или решение об отказе в ней.

Идём дальше. Поскольку учредительный документ с отметкой регистрирующего органа будет направляться заявителю в электронном виде, то теперь на регистрацию подают только один экземпляр бумажного устава ООО, который остаётся в инспекции (соответствующие изменения внесены в статью 12 закона № 129-ФЗ).

Тем заявителям, которые по-прежнему хотят получать от ИФНС бумажные документы, подтверждающие регистрацию ИП или ООО, надо сделать соответствующий запрос.

Из новой редакции статьи 11 закона № 129-ФЗ: «…регистрирующий орган по запросу заявителя выдает заявителю (его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности) составленные регистрирующим органом на бумажном носителе документы, подтверждающие содержание электронных документов, связанных с государственной регистрацией».

Переход на электронный формат ускорит получение документов о регистрации, если заявители обращались не в регистрирующий орган, а в МФЦ. А чтобы получить в многофункциональном центре бумажные документы, тоже надо делать запрос.

Из новой редакции статьи 11 закона № 129-ФЗ: По запросу заявителя многофункциональный центр выдаёт … составленные многофункциональным центром на бумажном носителе документы, подтверждающие содержание электронных документов, связанных с государственной регистрацией, полученных многофункциональным центром от регистрирующего органа.

И ещё раз кратко об изменениях в закон о государственной регистрации юридических лиц и ИП, вступающих в силу с 29 апреля 2018 года:

  1. Результат регистрационных процедур ИФНС будет направлять через интернет, поэтому заявители должны указывать в формах свой электронный адрес.
  2. Для регистрации ООО теперь подаётся один экземпляр бумажного устава, а не два, как было до изменений.
  3. Если заявители хотят, кроме электронных, получить и бумажные документы о регистрации, то надо сообщить об этом в ИФНС. Определённой формы запроса пока нет, уточнять информацию надо в самой инспекции.
  4. Срок получения документов через МФЦ сократится, потому что налоговый орган будет направлять в многофункциональный центр не бумажные документы, а в электронном виде.

Изменения, вступающие в силу с 1 октября 2018 года

С 1 октября 2018 года заявители получат право на ошибку и могут повторно обратиться в инспекцию после отказа, не уплачивая госпошлину.

Статья 9 закона № 129-ФЗ дополнится новым пунктом: «Заявитель после устранения причин, которые послужили основанием для отказа в государственной регистрации … в течение трёх месяцев со дня принятия регистрирующим органом решения об отказе вправе дополнительно однократно представить необходимые для государственной регистрации документы без повторной уплаты государственной пошлины.»

Учитывая, что причиной для отказа в регистрации может быть всего лишь указание в заявлении неверного сокращения элементов адреса, норма очень нужная. И, конечно, если первый отказ в регистрации вызван неправильным оформлением документов, надо записаться на консультацию в ИФНС и уточнить, что именно не так. Если отказ будет вынесен повторно, пошлину уже придётся платить.

Кроме того, пополнится перечень причин для отказа в регистрации:

  • представление документов, оформленных с нарушением Требований ФНС;
  • отсутствие нотариального заверения заявлений, в тех случаях, когда это необходимо;
  • недостоверные сведения в документах.

По сути, ничего нового здесь нет, по этим причинам отказы выносятся и сейчас, просто теперь их вынесут отдельными подпунктами («ц» и «ч») в статье 23 закона № 129-ФЗ.

Регистрация Общества с ограниченной ответственностью (ООО) с 1 июня 2009 года

Главный документ – Устав

Единственным учредительным документом Общества теперь будет Устав. Однако при учреждении Общества его участники должны заключать между собой договор об учреждении, в котором должны содержаться сведения о порядке осуществления участниками действий по его учреждению, размер уставного капитала, размер долей участников и иные сведения. При этом такой договор не является учредительным документом и необходим лишь для учреждения Общества. Устав общества больше не будет содержать сведений о размере и номинальной стоимости доли каждого участника, эти данные будут содержаться в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Также определен минимальный размер уставного капитала Общества в твердой валюте (не менее 10 000 рублей). С момента вступления изменений в силу Учредительный договор автоматически теряет силу учредительного документа.

Список участников Общества

По аналогии с реестром акционеров в акционерных обществах в ООО с 1 июля 2009 года обязательно ведение списка участников Общества. В списке указываются сведения о каждом участнике, размере его доли, ее оплате, доле Общества, датах перехода долей от одного участника другому либо Обществу. Ответственным за ведение этого списка и за соответствие сведений об участниках и размере их долей в нем сведениям в ЕГРЮЛ является генеральный директор, если иное не предусмотрено Уставом. При этом в случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке, сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, право на долю устанавливается на основе сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ. В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений в ЕГРЮЛ право на долю устанавливается на основании договора или иного документа, подтверждающего возникновение такого права.

Новые положения Закона об ООО легализуют соглашения между участниками о порядке осуществления своих прав. К таким правам может быть, например, отнесено голосование на собраниях определенным образом по конкретной повестке дня. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. Однако нарушение условий подобного соглашения не будет приводить к таким последствиям, как признание незаконным совершенного действия либо бездействия. Данная норма направлена скорее на усиление роли саморегуляции корпоративных отношений.

Одним из значимых изменений является запрет на выход из состава участников Общества, если Уставом Общества прямо не предусмотрена возможность такого выхода. При этом выход последнего и единственного участника Общества – запрещен. Введение данной нормы должно уменьшить число «брошенных» Обществ, из которых вышли все участники. В Уставах большинства Обществ в настоящее время право на выход предусмотрено, однако в случае конфликта в Обществе данная норма может быть направлена как на защиту добросовестного собственника, так и на злоупотребление со стороны недобросовестного. Срок, в течение которого участнику должна быть выплачена действительная стоимость доли, не может превышать трех месяцев, если иное не установлено Уставом.

Существенным является изменение порядка перехода доли участника Общества к другим участникам и третьим лицам. Такой переход осуществляется на основании сделки, которая должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев приобретения доли либо ее части самим Обществом. Если ранее доля переходила к приобретателю с момента уведомления Общества, теперь это происходит с момента удостоверения сделки нотариусом. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет соответственно ее недействительность.

Читайте также:  Как тестировать нишу для интернет-магазина

Отказ в регистрации

В Федеральном законе «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» дополняется перечень оснований для отказа в государственной регистрации. Это: несоблюдение нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна; подписание заявления о государственной регистрации неуполномоченным лицом; выход участников ООО из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника. Вводится пункт, согласно которому даже при наличии судебного спора о размере доли в уставном капитале Общества либо о принадлежности доли конкретному лицу регистрирующий орган не имеет права отказывать в регистрации.

Договор теряет силу

Федеральный закон № 312-ФЗ от 30 декабря 2008 вступает в силу с 1 июля 2009 года. Учредительный договор утрачивает силу и больше не является учредительным документом Общества с ограниченной ответственностью. Уставы обществ, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, должны быть приведены в соответствие с частью 1 Гражданского кодекса и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» не позднее 01 января 2010 года.

Перерегистрация ООО

Какие юридические лица затрагивает перерегистрация с 1 июля 2009 года?

Перерегистрация (обязательное приведение уставов в соответствие ФЗ-312) касается юридических ли в форме обществ с ограниченной ответственностью.

Что-же изменяется в процессе приведения уставов ООО в соответствие ФЗ-312?

Учредительный договор исключается из перечня учредительных документов, устав Общества является единственным учредительным документом.

При создании ООО, с количеством участников более 1-го, заключается договор об учреждении ООО (не имеет статуса учредительного документа).

В Уставе больше не нужно указывать сведения об участниках и их долях в уставном капитале. Данные о номинальной стоимости долей будут доступны для прочтения в выписке из ЕГРЮЛ.

Исполнительные органы ООО обязаны вести список участников.

Уставом можно определить фиксированную стоимость приобретения доли для действующих участников, появилась возможность ограничить право выхода участника из общества.

В закон внесены и другие изменения, в сфере полномочий и взаимодействия исполнительных органов общества.

Когда заняться перерегистрацией устава ооо?

Закон вступил в силу 1 июля 2009 года, и согласно ФЗ-312 общества с ограниченной ответственностью обязаны были привести свои учредительные документы в соответствие до 1 января 2010 года, в результате чего налоговые органы оказались перегружены, а руководители предприятий вынуждены были конкурировать в очередях. Несколько запоздавший Федеральный закон № 310-ФЗ от 17.12.2009 г. «пролился бальзамом на душу» многим не успевающим директорам-пресекательный срок был отменен.Тем не менее, перерегистрацию необходимо будет пройти всем ООО, при первом-же изменении в Устав Общества.

-при заказе любых изменений в Устав ООО, перерегистрация ООО по фз-312-в подарок!

NEW! Регистрация изменений в учредительные документы и/или ЕГРЮЛ без присутствия заявителя в налоговой инспекции (официальная услуга) — 3500 р.

Сроки и стоимость услуг по перерегистрации ООО

Принимая во внимание, что обязательное приведение уставов в соответствие для владельцев бизнеса-незапланированные траты, учитывая общую экономическую ситуацию, наша компания оптимизировала время оказания и стоимость услуг. Мы предлагает выбор из трех тарифов на услуги по перерегистрации Вашей фирмы.

Экономичный вариант-тариф «Экспресс»

После предварительной подробной консультации и на основании предоставленных Вами сведений, специалист нашего агентства формирует полный пакет документов, необходимых для прохождения процедуры перерегистрации устава ооо, после чего, руководитель фирмы самостоятельно заверяет заявление у нотариуса и сдает, а затем получает документы в налоговой инспекции.


Стоимость услуги:
3900 руб. Срок подготовки документов: 24 часа.
Дополнительные расходы: 1300 руб. (услуги нотариуса), 800 р. (гос. пошлина)

Базовый вариант- тариф «Стандарт»

Специалисты оформляют полный пакет документов после проведения подробной консультации.
После подготовки документов
-мы ускоряем процедуру нотариального заверения;
наш специалист сопровождает руководителя фирмы при сдаче документов,и через 7 рабочих дней наш сотрудник получает новые документы в налоговой инспекции.

Стоимость услуги: 7500 руб. Срок исполнения: 1-3 дня
Дополнительные расходы: 1300 руб. (услуги нотариуса), 800 р. (гос. пошлина)

Перерегистрация-2009 с индивидуальным оформлением Устава ООО -тариф «Персональный»

Поправки, введенные в закон об ООО и ГК, позволяют участникам Обществ с ограниченной ответственностью более четко определять порядок и рамки взаимоотношений между собой, обществом и третьими лицами. Такой подход к формированию положений устава существенно повышает юридическую безопасность Общества. По вашему запросу мы вносим в устав пункты, наиболее соответствующие вашей модели взаимодействия.Тариф включает полное сопровождение процедуры перерегистрации ООО.

Стоимость услуги: 12500 руб. Срок исполнения: 2-5 дней.

Дополнительные расходы: 1200 руб. (услуги нотариуса), 800 р. (гос. пошлина) ВНИМАНИЕ АКЦИЯ «ПЕРЕРЕГИСТРАЦИЯ УСТАВА +«! Регистрация изменений — в подарок при заказе перерегистрации в 2009-2011 годах!

С чего начать?

Для начала работы по обязательной перерегистрации юридического лица с 1 июля 2009 года, необходимо разработать и утвердить новую редакцию устава ООО, возможно, в процессе работы понадобится исправить ошибки в ЕГРЮЛ и привести в соответствие текущему положению дел сведения об участниках ООО, адресе, видах экономической деятельности, уставном капитале и т.д. В общем, имеется неплохой повод привести в порядок все, что касается устава и ЕГРЮЛ.

Необходимые документы

выписка из ЕГРЮЛ не «старше» 1-го месяца;

копия действующих Устава и Учредительного договора;

копии паспортов участников и руководителя.

Рекомендуем произвести перерегистрацию своей фирмы при возникновении необходимости внесения любых изменений в Устав или ЕГРЮЛ.

Какие санкции теоретически возможны,в случае если перерегистрация ООО не будет пройдена?

Штрафных санкций для руководителей,которые не будут перерегистрированны в 2009 году,законом 312 фз не установлено. Тем не менее, если вовсе не привести в соответствие новому закону устав ООО,в будущем возможны следующие последствия:

1. Т.к. одной из задач акции «перерегистрациия в 2009 году», является избавление ЕГРЮЛ от недействующих юридических лиц и фирм-однодневок, то возможно проявление «знаков внимания» со стороны налоговых органов к ООО не прошедшим обязательную процедуру замены устава. Примером проявления таких «знаков», может быть блокировка расчетного счета организации.
3. Учредительные документы юридического лица утрачивают силу, как не соответствующие закону.
4. Невозможность осуществления прав юридического лица, например, невозможность участия в суде.

Кроме того, налоговые органы могут привлекать к ответственности согласно КоАП и Гражданскому кодексу:

Административная ответственность для юридических лиц, не осуществивших приведение документов в соответствие закону, определена пунктом 3 статьи 14.25 КоАП РФ:
«Непредставление, или несвоевременное представление, или представление недостоверных сведений о юридическом лице или об индивидуальном предпринимателе в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в случаях, если такое представление предусмотрено законом, —
влечет предупреждение или наложение административного штрафа на должностных лиц в размере 5 000 рублей».

Мало того, 13 апреля 2009 года вступила в силу статья 13.25 КоАП РФ, которая предполагает взыскание с юридических лиц значительных штрафов за нарушение порядка хранения документов. Эту статью, «компетентные органы», могут использовать при отсутствии в ООО документов, предусмотренных законодательством. Под эту норму попадают не только Уставы, но и новые документы, которые, после перерегистрации Устава обязаны вести ООО (списки участников).

Штрафы по данной статье предусмотрены в следующих размерах:
на должностных лиц в размере от 2 500 до 5 000 рублей; на юридических лиц – от 200 000 до 300 000 рублей.
Кроме штрафов, может произойти ликвидация общества.
Регистрирующий орган может принудительно ликвидировать общество, которое ведет деятельность с «неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов» предусмотрено статьей 61 Гражданского кодекса.
Вряд ли вышеприведенные санкции по окончании установленного срока примут массовый характер, тем не менее, риск их применения имеет место. В любом случае, те кто уже перерегистрировал ооо в 2009 году, более уверенно будут чувствовать себя при участии в различных тендерах, торгах и конкурсах, т.к одним из условий участия в оных, может быть устав, приведенный в соответствие закону 312-фз.

Наиболее часто задаваемые вопросы по теме «перерегистрация ООО».

Возможно ли привести Устав в соответствие ФЗ-312 одновременно со сменой сведений об участнике и директоре?

Да возможно, вместе с заявлением по форме 13001 в налоговую инспекцию сдаётся заявление по форме 14001, где указываются новые данные участников и директора. Кроме того, это позволит внести в ЕГРЮЛ данные о датах и местах рождения участников.

Наша фирма (ООО) зарегистрирована в 1996 году, тогда минимальный размер Уставного капитала, с учетом меньшего размера МРОТ, составлял 8400 рублей. Вопрос: нужно-ли одновременно с перерегистрацией, увеличивать Уставный капитал?

В соответствии с законом 312-фз, минимальный размер Уставного капитала ООО с 1.07.2009 «отвязан» от размера МРОТ и составляет 10000 рублей. Поэтому, чтобы ваш Устав соответствовал закону, он должен содержать сведения об Уставном капитале, который составляет сумму не менее 10000.

Вывод-увеличивать Уставный капитал необходимо, а сделать это можно одновременно с перерегистрацией по ФЗ-312.

Есть необходимость вывести участника из Общества, возможен-ли вариант одновременного проведения процедуры выхода участника и перерегистрации ооо?

По закону-да, возможно и на практике мы проводили такие изменения в «одном флаконе». Но разъяснения ФНС РФ по применению поправок в закон об ООО, гласят, что при заполнении формы 13001, указываются сведения об Участниках, которые содержаться в ЕГРЮЛ на момент приведения Устава в соответствие, что может послужить основанием для вынесения инспектором отказа при одновременном проведении вывода участников и приведении Устава в соответствие 312-фз. Поэтому мы рекомендуем производить эти процедуры в 2-этапа.

Ссылка на основную публикацию