Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд (пока оценок нет)
Загрузка...

Формирование уставного капитала ООО

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью – совокупность материальных благ, которыми обладает общество.

Понятие и функции уставного капитала общества с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью – юридическое лицо, хозяйственное общество, действующее на основании законодательных норм. Общество имеет Устав, который является главным документом, определяющим особенности деятельности и внутренней организации.

Общество организует деятельность в пределах размеров долей в капитале.

Формирование уставного капитала, его размер

Уставный капитал – одна из главных особенностей и важный фактор функционирования ООО. Формирование его осуществляется путем внесения вкладов участниками юридического лица.

Порядок внесения и размеры вкладов определяются участниками сообщества в главном документе организации – Уставе.

Законом устанавливается минимальная сумма капитала – 100-кратный размер минимальной оплаты труда за месяц. Вся масса капитала поделена на доли. Также минимальная сумма определяется как 10 000 рублей.

Деятельность организации осуществляется, исходя из размера капитала и суммы долей. Поскольку участники ООО не несут ответственности по обязательствам организации, риску подлежит только уставный капитал сообщества. Этот факт считается главным преимуществом данной формы организации юридического лица.

Главная роль уставного капитала – обеспечение защиты интересов кредиторов юридического лица. Формирование уставного капитала дает возможность обществу отвечать на требования кредиторов.

Размер доли участника общества в уставном капитале

Уставный капитал – это сумма капитала организации, которая состоит из долей участников ООО. Каждый из участников вносит свой вклад в порядке, описанном в Уставе данного юридического лица.

Номинальная стоимость долей участников составляет стоимость всего капитала, определяет уровень надежности предприятия, его способности отвечать на требования кредиторов. Уставный каптал делится на доли участников, что выражается в виде дроби или процентного соотношения доли и всей суммы капитала.

Размер доли каждого участника напрямую зависит от его вклада в капитал организации – доля должна соответствовать номинальной стоимости вклада и всего капитала юридического лица.

Оплата доли, как форма вклада в суммарный капитал сообщества – одна из главных обязанностей каждого члена общества с ограниченной ответственностью. Данная норма регулируется гражданским законодательством и законом об ООО.

Сумма вклада каждого участника юридического лица указывается в Уставе компании – документе, который является основным в деятельности юридического лица.

Если участник ООО не выполняет или выполняет свое обязательство по выплате доли не в полной мере, к нему могут быть применены различные способы наказания, которые при формировании ООО могут быть указаны в учредительной документации. Участника могут ограничить в возможность голосовать на собраниях, обязать выплатить штраф.

Порядок оплаты доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

Особенности и порядок оплаты вклада в капитал регулируется законодательными нормами и Уставом организации. Правила уплаты изложены в статьях Гражданского кодекса.

Также участники ООО имеют право изложить особенности уплаты доли в Уставе.

Вклад вносится в определенный период, согласно утвержденному плану, в виде денежных средств, материального имущества, акций, облигаций.

В виде вклада могут быть приняты права по лицензионным договорам, интеллектуальные права.

Общее правило внесения доли требует, чтобы в обязательном порядке должна быть внесена каждым вкладчиком сумма в денежных средствах, не менее минимальной возможной суммы вклада. Если планируется внести долю, более 10000 рублей (необходимый минимум), остальная часть может быть внесена не денежными средствами. Если вклад вносится имуществом, необходима оценка независимого оценщика.

Согласно закону, капитал может быть зачислен на счет, даже после регистрации юридического лица. Оплата вносится в порядке, установленном законом об ООО.

Порядок уменьшения уставного капитала

Юридическое лицо имеет право уменьшить уставный капитал в порядке, предусмотренном нормами закона.

Главное правило – уведомить о данном факте кредиторов организации с ограниченной ответственностью. Способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала изложены в законе об ООО, Уставе юридического лица.

Момент уменьшения капитала необходимо зарегистрировать в установленном законом порядке.

Формирование уставного капитала организации — пошаговая инструкция + источники и документы

Здравствуйте! Каждый начинающий предприниматель при открытии своего бизнеса сталкивается с проблемой создания уставного капитала компании. Он является одним из важнейших финансовых показателей организации. Давайте вместе попробуем разобраться, что такое уставной капитал, как он формируется и какими функциями обладает.

Содержание

Основные понятия

Перед тем как рассматривать этапы формирования уставного капитала любой фирмы, предлагаем разобраться, что представляет собой этот фонд.

Уставной капитал – это минимальная денежная сумма, которая должна находиться на специальном банковском счете организации для ее нормального функционирования.

Данный финансовый показатель можно рассматривать с нескольких сторон, а точнее, с юридической и экономической.

С юридической точки зрения уставной капитал – это некая денежная сумма, которая направлена на погашение кредитов. Его величина отображает платежеспособность компании.

С экономической точки зрения – это минимальный размер денежных средств, необходимых для начала работы предприятия.

Следует помнить, что уставной капитал может быть использован в таких случаях:

  • Оплаты текущих расходов. К ним относятся расходы, связанные с закупкой материалов для производства в начале трудовой деятельности предприятия;
  • Оплаты расходов на регистрацию предприятия;
  • Арендной платы за производственные и офисные помещения;
  • Материальное вознаграждение сотрудникам компании;
  • Оплаты кредитов компании.

В зависимости от типа организации, уставной капитал может иметь различные названия.

Организационно-правовая форма предприятияНазвание фонда
ОООУставной капитал
АОУставной капитал
Произв. кооперативПаевой фонд
Гос.учреждениеУставной фонд
Муниципальное предприятиеУставной фонд

Функции уставного капитала

Как и любой другой фонд компании уставной капитал, обладает рядом функций:

  • Инвестиционная – средства уставного капитала направлены на приобретения материалов и сырья, необходимых для производства;
  • Резервирующая – благодаря формированию активов, могут производиться определенные выплаты (оплата кредитов), если просматривается недостаток оборотных средств;
  • Структурно-распределительная – позволяет распределить прибыть между инвесторами, в зависимости от их долей в уставном капитале.

Источники формирования уставного капитала

Уставной капитал формируется еще до официальной регистрации организации. Фактически он представляет собой стартовый капитал предприятия. Если учредитель один, тогда именно он вносит всю сумму собственных денежных средств на счет компании. Если учредителей несколько, тогда каждый из них вносит определенную долю, которая фиксируется в уставе коммерческой организации.

В зависимости от формы управления, уставной капитал может состоять из:

  1. Материальных ценностей, наличных средств и интеллектуальной собственности для общества с ограниченной ответственностью (ООО).

Инвестор может вносить деньги как в рублях, так и в валюте. В случаях с валютой, ее переводят в рубли по действующему курсу, и полученную сумму прописывают в уставе компании.

В случае если источниками средств для формирования уставного капитала являются материальные ценности (орг.техника, оборудование, недвижимость и т.д.), тогда для реальной оценки имущества приглашают независимого эксперта.

Еще несколько лет назад независимый эксперт обязан был оценивать ценности стоимостью выше 20 000 рублей. После внесенных поправок в законодательство, прописано, что оценка третьей стороной производится независимо от стоимости материальных активов.

Инвестор может передать права на интеллектуальную собственность создаваемой организации. Это могут быть логотипы, торговые марки, бренды и т.д.

  1. Номинальной стоимости акций для акционерного общества (АО).

В таком случае каждый из инвесторов вкладывает некую сумму, т.е. покупает определенную долю акций предприятия. От количества купленных ценных бумаг, будет зависеть доход, который будет получать инвестор.

Например, если соучредитель скупил 50% акций, тогда он будет получать половину дивидендов, которые будет приносить АО. Также этот человек будет иметь решающий голос, в обсуждении спорных моментов, связанных с функционированием производства.

  1. Уставного фонда, который выделяется государственным органом, или местным самоуправлением.

Иногда, государство выделяет субсидии или гранты на развитие малого бизнеса. В таком случае выделяется определенная сумма на развитие предприятия. Именно она и является уставным капиталом компании.

Документы по формированию уставного капитала

Из-за того, что инвесторов может быть несколько, и они могут вносить разные доли в формирование уставного капитала предприятия, факт передачи любых ценностей принято документировать.

В случае если уставной капитал формируется из денежных средств, тогда каждому соучредителю выписывается приходной кассовый ордер, к которому прилагается выписка из банковского счета. Другими словами, когда инвестор вносит собственные деньги на специальный счет компании, ему выдают бумаги, документально подтверждающие его действия.

При формировании уставного капитала имуществом, инвестор фактически передает собственность во владение предприятия. Процесс передачи фиксируется в нотариально заверенном акте.

Все факты передачи ценностей, собственности и т.д. прописываются в Уставе коммерческого предприятия.

Порядок формирования уставного капитала

При различных типах организации, порядок формирования уставного капитала может существенно отличаться. Например, при формировании уставного капитала ООО, минимальный размер этого фонда в разы меньше чем при формировании уставного капитала акционерного общества.

Поэтому рассмотрим сначала общий пример, а потом расскажем об особенностях процедуры для предприятий различной формы правовой организации.

Из-за того, что уставной капитал является первым фондом, который формирует организация, его размер нужно рассчитать еще до подачи документов для государственной регистрации. В зависимости от типа организации, в законодательстве прописаны минимальные суммы уставных капиталов для каждой из организаций. Поэтому нельзя, чтобы этот фонд, был меньше указанной величины. Данные приводим в таблице.

Тип организацииВеличина уставного капитала
ООО или непубличное акционерное обществоНе менее 10 000 руб.
ПАОНе менее 100 000 руб.
Гос. предприятияНе менее 5 тыс. МРОТ (минимальных размеров оплаты труда)
Муниципальное предприятиеНе менее 1 тыс. МРОТ (минимальных размеров оплаты труда)
Банковские учрежденияНе менее 300 000 000 руб.
Читайте также:  Как стать самым лучшим в своем деле?

После этого необходимо определиться с количеством инвесторов и обсудить с ними доли вкладов в уставной капитал.

Параллельно можно выбрать банковское учреждение, где вы откроете расчетный счет своей фирмы. После чего остается внести нужную сумму и отправить документы на регистрацию в соответствующие органы власти.

По действующему законодательству средства на банковский счет необходимо внести до регистрации, но этого никто не проверяет. Поэтому если оплата будет произведена после момента внесения вашей компании в государственный реестр, наказания никого вы не понесете.

Особенности формирования уставного капитала для организаций с различной организационно-правовой формой

Формирование уставного капитала организаций разной правовой формы отличается между собой. Для лучшего понимания мы поместили все отличия в таблицу.

ООО

АО

Государственное учреждение

Наименование фондаУставной капиталУставной капиталКто выделяет средстваИнвесторыАкционерыВеличина уставного капиталаНе менее 10 000 рубНе менее 100 000 руб.

Не менее 5 тыс. минимальных размеров оплаты труда

Можно ли делить на части (доли инвесторов)ДаДа

В какие сроки можно вносить средства для уставного капитала

В течение 4 месяцев с момента регистрации предприятияВ течение 3 месяцев 50% от суммы, а остальные на протяжении последующих 9 месяцев.

До регистрации в полном объеме.

Изменения величины уставного капитала

В ходе деятельности предприятия величина уставного капитала может меняться. Она может как уменьшиться, так и увеличиться.

Данный фонд увеличивается, если производство расширяется, приносит дополнительную прибыль, меняет организационно-правовую форму.

В случае если предприятие терпит убытки, тогда рационально уменьшить сумму уставного капитала. Главное, чтобы она была не ниже минимальной государственной нормы.

Для того чтобы изменить эту величину, предприятие производит анализ своей работы за год. В зависимости от полученных данных принимается решение об изменение уставного капитала. Этот процесс фиксируют документально и новую величину вносят в устав.

Если компания имеет кредитные обязательства, тогда, до внесения изменений она должна сообщить об этом кредитору. Однако уставной капитал не может быть создан из кредитных средств, т.к. именно он является источником погашения задолженностей компании. Взять кредит наличными может только инвестор, после чего он вносит полученную сумму как часть уставного капитала, а кредит выплачивает самостоятельно.

Заключение

Уставной капитал – это совокупность основных фондов предприятия и его оборотных активов. То есть это величина бизнес-инвестиций.

Данный финансовый фонд формируется еще до официальной регистрации компании. Существует несколько способов формирования уставного капитала. В зависимости от организационно-правовой формы он может состоять из наличных средств, материальных ценностей инвесторов, номинальной цены акций или уставного фонда предприятия.

Величина уставного капитала прямым образом влияет на платежеспособность компании. Поэтому руководители предприятий заинтересованы в повышении данного показателя, особенно когда планируют брать кредиты.

Первоначальное формирование уставного капитала

Несмотря на то, что операции по учету уставного капитала редки, они чрезвычайно важны, так как отражают отношения предприятия с его собственниками. В рамках настоящей статьи будут рассмотрены бухгалтерские проводки, связанные с первоначальным формированием уставного капитала за счет взносов его учредителей.

Имущество предприятия может формироваться за счет собственных и привлеченных средств. Собственные средства (капитал), в свою очередь, состоят из уставного капитала, добавочного капитала, резервного капитала и нераспределенной прибыли. Уставный капитал занимает центральное положение среди всех вышеперечисленных резервов, так как является фондом, образуемым при создании предприятия. Первая бухгалтерская проводка на предприятии связана с формированием уставного капитала – впрочем, уставного капитала касаются и последние операции при ликвидации предприятия.

Учет уставного капитала в Плане счетов

Записи по счету 80 «Уставный капитал» производятся при формировании уставного капитала, а также в случаях увеличения и уменьшения капитала лишь после внесения соответствующих изменений в учредительные документы предприятия.

Никакие иные операции предприятия на размер уставного капитала влияния не оказывают, уставный капитал изменяется исключительно в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством или учредительными документами.

Аналитический учет по счету 80 «Уставный капитал» должен обеспечить информацию по учредителям предприятия, стадиям формирования капитала (формирование при учреждении и все последующие изменения) и видам акций (простые и привилегированные акции).

Формирование уставного капитала

После государственной регистрации предприятия уставный капитал в сумме вкладов его учредителей отражается по кредиту счета 80 «Уставный капитал» в корреспонденции с дебетом счета 75 «Расчеты с учредителями», субсчет 75-1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал».

Пример 1

Величина уставного капитала ЗАО «Ветер» согласно уставу от 15.10.2013 составляет 20 млн руб. По договору о создании ЗАО «Ветер» от 15.10.2013 акции распределены между тремя учредителями:

– ООО «Тандем» – 10 млн руб.;

– ОАО «Беседа» – 5 млн руб.;

– ЗАО «Лавина» – 5 млн руб.

Дата государственной регистрации ЗАО «Ветер» – 18.10.2013.

Содержание операции
18.10.2013

Сформирован УК за счет взноса ООО «Тандем»

Сформирован УК за счет взноса ОАО «Беседа»

Сформирован УК за счет взноса ЗАО «Лавина»

Применительно к обществам с ограниченной ответственностью Законом об ООО установлены более строгие временные рамки: уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину на момент государственной регистрации общества (п. 2 ст. 16Законаоб ООО).

Максимальный срок оплаты оставшейся части уставного капитала согласно Закону об АО и Закону об ООО одинаков – один год с момента государственной регистрации предприятия (п. 1 ст. 34 Закона об АО и п. 1 ст. 16 Законаоб ООО).

Оплата уставного капитала

Аналогичная норма содержится в п. 1 ст. 15Законаоб ООО. Если учредитель вносит вклад российскими рублями, то никаких особенностей в учете не возникает, поступление же взносов в виде других материальных ценностей и прав заслуживает отдельного внимания.

Законом об АО (п. 3 ст. 34) и Закономоб ООО (п. 2 ст. 15) установлены специальные требования, чтобы оприходование имущества, переданного в натуральной форме в собственность предприятия в счет вкладов в уставный капитал, осуществлялось по рыночным ценам. При этом денежная оценка вносимого имущества производится по соглашению между учредителями.

Правила оприходования имущества в уставный капитал ООО и АО представлены в виде таблицы.

Балансовый счет

Содержание нормы бухгалтерского законодательства

Дебет счета 08 «Вложения во внеоборотные активы».

Затем поступившие основные средства и нематериальные активы списываются с кредита счета 08 в дебет счета 01 «Основные средства» и (или) 04 «Нематериальные активы» в общеустановленном порядке

Первоначальной стоимостью основных средств, внесенных в счет вклада в уставный (складочный) капитал организации, признается их денежная оценка, согласованная учредителями (участниками) организации, если иное не предусмотрено законодательством РФ.

Фактической (первоначальной) стоимостью нематериального актива, внесенного в счет вклада в уставный (складочный) капитал, признается его денежная оценка, согласованная учредителями (участниками) организации, если иное не предусмотрено законодательством РФ

Пункт 9 ПБУ 6/01 «Учет основных средств»6

Пункт 11 ПБУ 14/2007 «Учет нематериальных активов»7

Счета по учету запасов и товаров

Фактическая себестоимость материально-производственных запасов, внесенных в счет вклада в уставный (складочный) капитал организации, определяется исходя из их денежной оценки, согласованной учредителями (участниками) организации, если иное не предусмотрено законодательством РФ

Пункт 8 ПБУ 5/01 «Учет материально-производственных запасов»8

Счет 58 «Финансовые вложения»

Первоначальной стоимостью финансовых вложений, внесенных в счет вклада в уставный (складочный) капитал организации, признается их денежная оценка, согласованная учредителями (участниками) организации, если иное не предусмотрено законодательством РФ

Пункт 12 ПБУ 19/02 «Учет финансовых вложений»9

Балансовый счет

Содержание нормы бухгалтерского законодательства

Счет 52 «Валютные счета»

Пересчет стоимости актива или обязательства, выраженной в иностранной валюте, в рубли производится по официальному курсу этой иностранной валюты к рублю, устанавливаемому ЦБ РФ.

В случае если для пересчета выраженной в иностранной валюте стоимости актива или обязательства, подлежащей оплате в рублях, законом или соглашением сторон установлен иной курс, пересчет производится по такому курсу.

Для целей бухгалтерского учета указанный пересчет в рубли производится по курсу, действующему на дату совершения операции в иностранной валюте

Пункты 5 – 6 ПБУ 3/2006 «Учет активов и обязательств, стоимость которых выражена в иностранной валюте»10

Дополним данными пример 1. Акции распределены между тремя учредителями: ООО «Тандем» – 10 млн руб., ОАО «Беседа» – 5 млн руб., ЗАО «Лавина» – 5 млн руб. Оплата акций на основании договора о создании ЗАО «Ветер» производится в следующем порядке. ООО «Тандем» вносит оборудование в согласованной оценке 4 млн руб., права на пользование недвижимым имуществом на срок пять лет в согласованной оценке 3 млн руб. и денежные средства – 3 млн руб. Двое других учредителей должны оплатить акции деньгами.

Фактическая оплата уставного капитала состоялась:

– 22.10.2013 – полностью оплачен вклад ОАО «Беседа» в сумме 5 млн руб.;

– 24.10.2013 – переданы имущества и права в качестве вклада ООО «Тандем» (оборудование на сумму 4 млн руб. и право пользования имуществом на сумму 3 млн руб.);

– 12.11.2013 – полностью оплачен вклад ЗАО «Лавина» в сумме 5 млн руб.;

– 13.11.2013 – оплачен вклад ООО «Тандем» в сумме 3 млн руб.

Формирование уставного капитала ЗАО «Ветер» сопровождается следующими проводками:

Содержание операции
22.10.2013

Внесен вклад денежными средствами ОАО «Беседа»

24.10.2013

Внесен вклад оборудованием ООО «Тандем»

Внесен вклад правом пользования имуществом ООО «Тандем»

12.11.2013

Внесен вклад денежными средствами ЗАО «Лавина»

13.11.2013

Внесен вклад денежными средствами ООО «Тандем»

Особенности оплаты уставного капитала иностранной валютой

Итак, при внесении в уставный капитал вкладов в иностранной валюте производятся следующие бухгалтерские записи:

– Дебет 75 «Расчеты с учредителями» Кредит 80 «Уставный капитал» – формирование задолженности иностранного учредителя по согласованному курсу;

– Дебет 52 «Валютные счета» Кредит 75 «Расчеты с учредителями» – поступление от иностранного учредителя иностранной валюты по курсу на дату зачисления на валютный счет;

– Дебет 75 «Расчеты с учредителями» Кредит 83 «Добавочный капитал» – отражение положительной курсовой разницы (в случае если курс иностранной валюты вырос) или Дебет 83 «Добавочный капитал» Кредит 75 «Расчеты с учредителями» – отражение отрицательной курсовой разницы (в случае если курс валюты упал).

Поскольку у вновь созданного предприятия нет остатка по счету 83 «Добавочный капитал», может возникнуть отрицательное сальдо по пассивному счету.

Величина уставного капитала ЗАО «Март» согласно уставу –

25 млн руб. Акции распределены между двумя акционерами: ООО «Радуга» – 20 млн руб., Soleil Ltd – 5 млн руб. Согласно договору об образовании ЗАО «Март» от 06.11.2013 ООО «Радуга» оплачивает свою долю рублями, а Soleil Ltd – долларами США (в сумме 154 555,21 долл.).

Дата государственной регистрации ЗАО «Март» – 11.11.2013. ООО «Радуга» оплатило капитал 14.11.2013, Soleil Ltd – 27.11.2013.

Курс доллара США на 06.11.2013 – 32,3509 руб./долл., на 27.11.2013 – 32,9879 руб./долл.

В бухгалтерском учете организации будут сделаны следующие записи:

Содержание операции
11.11.2013

Сформирован УК за счет доли ООО «Радуга»

Сформирован УК за счет доли Soleil Ltd

14.11.2013

Внесен вклад в УК ЗАО «Март» денежными средствами ООО «Радуга»

27.11.2013

Внесен вклад в УК ЗАО «Март» иностранной валютой Soleil Ltd

(154 555,21 долл. × 32,9879 руб./долл.)

Отражена положительная курсовая разница

Формирование уставного капитала акционерного общества может сопровождаться образованием суммы премии на акцию. Эта сумма возникает в тех случаях, когда в ходе первичной эмиссии акции продают по цене выше номинальной. В соответствии с Инструкцией по применению Плана счетов сумма разницы между продажной и номинальной стоимостью акций, вырученной в процессе формирования уставного капитала АО (при учреждении общества, при последующем увеличении уставного капитала), относится в кредит счета 83 «Добавочный капитал» в корреспонденции со счетом 75 «Расчеты с учредителями». Поскольку оплата акций общества при его учреждении производится его учредителями по цене не ниже номинальной стоимости этих акций (п. 1 ст. 36Закона об АО), по счету 83 «Добавочный капитал» может быть сформировано только положительное сальдо, а вот отрицательное никогда.

Если по действующему законодательству у ООО возникает превышение стоимости вклада участника в уставный капитал общества над номинальной стоимостью оплаченной участником доли, то сумма такого превышения может приниматься к бухгалтерскому учету общества в том же порядке, что и сумма разницы между продажной и номинальной стоимостью акций, вырученной в процессе формирования уставного капитала акционерного общества (Письмо Минфина России от 15.09.2009 № 03‑03‑06/1/582).

Пример 4

Величина уставного капитала ОАО «Волга» согласно уставу составляет 25 млн руб. Номинал акции – 1 000 руб., выпущено 25 000 акций. Акции размещаются путем закрытой подписки по цене 1 050 руб. ООО «Мотор» покупает 6 250 акций, ЗАО «Ока» – 18 750 акций.

Как сформировать уставный капитал ООО по всем правилам?

Согласно правилам создания юридических лиц для начала предпринимательства в форме ООО обязательно сформировать его уставный капитал (основной фонд) – определенное количество денежных средств или имущества, которое становится основой предприятия и его коммерческой деятельности. По закону основной фонд общества с ограниченной ответственностью состоит из долей его участников (если участник один, его доля в нем равна ста процентам).

Законодательство нашей страны запрещает освобождать участников общества с ограниченной ответственностью от обязанности внесения своей доли в предприятие при его создании. Именно поэтому еще в процессе регистрации ООО важно узнать порядок формирования основного фонда создаваемой организации – сроки внесения, минимальный размер и процедуру оплаты доли.

Нормативные акты, устанавливающие порядок внесения долей участниками предприятия

Законодательное регулирование процесса формирования основного фонда общества с ограниченной ответственностью закреплено:

    В Гражданском кодексе Российской Федерации (статья 90) установлены основные моменты внесения доли, увеличения и уменьшения уставного капитала. Большинство норм ГК РФ являются отсылочными. Они указывают на регулирование того или иного вопроса специальными законами (в данном случае законом об ООО).

  • В ФЗ №14 от 08 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Глава III). Подробно регламентирует все вопросы формирования капитала. Определяет минимальный размер, сроки внесения долей, последствия пропуска времени, установленного на выкуп участниками своей части основного фонда общества.
  • Какой минимальный размер складочного капитала установлен для регистрируемого общества с ограниченной ответственностью?

    Согласно закону основной фонд ООО составляется из номинальной стоимости долей его учредителей (статья 14 ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года). И вся стоимость, и цена долей в нем определяется в рублях. Доли учредителей могут быть определены в процентном или дробном соотношении к общему размеру капитала.

    Минимальный размер уставного капитала ООО составляет десять тысяч рублей. При этом по закону сумма основного фонда общества с ограниченной ответственностью должна быть такой, чтобы гарантировать интересы его кредиторов.

    С мая 2014 года у учредителей ООО нет необходимости вносить половину стоимости его уставного капитала до начала процедуры регистрации предприятия в налоговых органах (ФЗ №129 от 5 мая 2014 года).

    Информация о размер учредительного фонда обязательно вносится в устав общества с ограниченной ответственностью. Помимо этого, уставом можно ограничить максимальную сумму, которая выступает в качестве складочного фонда организации. Такие сведения разрешено вносить, как при создании предприятия, так и в ходе его деятельности на основании единогласного решения, принятого на общем собрании участников ООО.

    В какой срок участнику ООО необходимо оплатить долю в уставном капитале?

    Законодательно закреплено, что срок внесения учредителями общества с ограниченной ответственностью долей в основной фонд предприятия должен быть определен в договоре об учреждении ООО (если участников несколько) или в решении об учреждении общества (в случаях, когда оно учреждается одним человеком).

    Данный срок не может быть больше четырех месяцев. Его исчисление начинается с момента регистрации организации в налоговой службе.

    Что делать в случае пропуска учредителем срока, установленного на формирование складочного капитала ООО?

    Законодательно (ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года) закреплено, что в том случае, если учредитель не оплатит свою долю в номинальном фонде организации в течение срока, определенного уставом, в полном объеме, то неоплаченная ее часть переходит к обществу с ограниченной ответственностью.

    В подобной ситуации неоплаченная доли (или ее часть) должна быть продана обществом остальным его участникам или одному из них. Также она может быть предложена для покупки третьим лицам (возможность реализации доли людям, не входящим в состав участников ООО, можно ограничить в уставе предприятия).

    По закону произвести реализацию доли необходимо в течение года после получения обществом с ограниченной ответственностью прав на нее. Если сделать этого в указанное время не получается, то непроданные доли (их части) через год должны быть погашены, а уставный капитал ООО уменьшен на стоимость неоплаченной доли.

    Все изменения связанные с неоплатой доли, продажей неоплаченных долей, погашением непроданных частей учредительного обязательно вносятся в Единый государственный реестр юридических лиц. Предусмотрена ли ответственность за несвоевременную оплату доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью.

    Так как нарушение сроков внесения доли в уставный капитал влечет за собой определенный последствия (необходимость ее продажа, а иногда и погашения), закон закрепляет возможность привлечения к имущественной ответственности участника, не оплатившего свою часть основного фонда предприятия в определенный уставом период времени.

    Привлечение учредителя к ответственности за нарушение сроков внесения доли в уставный капитал должно быть закреплено в уставе ООО.

    Также именно уставом определяется и размер штрафов или неустоек, которые выплачиваются обществу с ограниченной ответственностью учредителем, нарушившим сроки внесения своей части в основной фонд предприятия.

    Если в учредительном документе организации подобная ответственность не установлена, то заставить учредителя выплатить штраф или неустойку при нарушении сроков внесения доли не получится.

    Каким образом может быть оплачен уставный капитал ООО?

    По закону (ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года) оплатить уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, если его размер равен 10 тысячам рублей разрешается только деньгами.

    В свою очередь, часть его стоимости, превышающую установленный в законе минимальный размер, можно внести:

  • имущественными или имеющими имущественную оценку правами.
  • Закон может ограничить право использования отдельных видов имущества или имущественных прав в качестве средства оплаты основного фонда предприятия. Например, пункт 6 статьи 3 ФЗ №137 от 25 октября 2001 года запрещает вносить в учредительные капиталы коммерческих организаций право постоянного (бессрочного) пользования земельным участком.

    Дополнительно возможность внесения в учредительный капитал определенного имущества можно ограничить в уставе ООО.

    В случае внесения в основной фонд организации имущества, необходимо производить денежную оценку таких вещей. Подобная оценка должна осуществляется независимыми оценщиками.

    Стоимость доли, которая покрывается вносимым в уставный капитал имуществом, не может быть выше цены подобного имущества, определенной независимым оценщиком.

    В случае завышения стоимости вносимого в уставный капитал имущества учредители и независимый оценщик в течение трех лет с момента регистрации предприятия несут субсидиарную имущественную ответственность по долгам ООО.

    Это означает, что в случае, если фактической стоимости уставного капитала не хватит для покрытия долгов общества, то оценщик и учредители будут лично выплачивать оставшуюся часть долга в том размере, в котором они завысили реальную цену имущества, вносимого в уставный капитал.

    Детально законодательное регулирование вопросов формирования уставного капитала призвано защитить интересы, как кредиторов предприятия, так и самого общества с ограниченной ответственностью, и его участников.

    Если вы хотите зарегистрировать ООО, то мы советуем вам воспользоваться нашим удобным сервисом «Самостоятельно зарегистрировать ООО онлайн». Автоматическое заполнение бланков по введенным вами данным, и юридическая онлайн-проверка заполненных документов помогут вам пройти регистрацию своего бизнеса в кратчайшие сроки.

    Подготовка документов для регистрации ООО вместе с нами – ваша гарантия отличного начала предпринимательской деятельности!

    Будем благодарны вам за комментарии к данному материалу. Если вы не нашли ответ на свой вопрос или у вас есть замечания, пожелания, — напишите нам. Для нас очень важно ваше мнение!

    Уставный капитал при регистрации ООО

    Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью — это сумма средств, которую собственники первоначально инвестируют для начала деятельности своей организации. Проще говоря, это минимальные вложения, обеспечивающие полноценную работу предприятия на старте его существования.

    Минимальный размер уставного капитала

    Сегодня минимальная сумма уставного капитала для регистрации ООО составляет 10 000 рублей. Для сравнения: уставный фонд публичного акционерного общества установлен на уровне 100 000 рублей, непубличного – 10 000 рублей.

    Источники формирования уставного капитала при регистрации ООО. Оценка имущества учредителя. Права учредителей на уставный капитал

    Учредители общества с ограниченной ответственностью могут внести вклад в уставный капитал в виде:

    • Денежных средств.
    • Ценных бумаг.
    • Имущества или имущественных прав.
    • Иных прав, которые имеют денежную оценку.

    Каждый участник обязан оплатить свою долю в течение срока, который определен договором об учреждении ООО. Данный период не может быть более 4-х месяцев с момента регистрации юридического лица. При этом не следует пускать процесс оплаты на самотек, даже если вы уверены в своих партнёрах. Его необходимо контролировать на каждом этапе и оставить у себя хотя бы копии квитанций. Судебная практика знает случаи, когда после оплаты капитала соучредители (причем не чужие люди, а родственники) подделывали решение общего собрания, а потом лишали своего партнера доли, переведя её сначала на ООО, а затем — на себя. (Приговор Дзержинского районного суда г. Оренбурга от 28.11.2017 года по уголовному делу Номер обезличен).

    Однако в целом, ситуация с оплатой доли денежными средствами и ценными бумагами, а также определение ее величины не вызывает трудностей. Гораздо больше вопросов у начинающих предпринимателей возникает при оплате капитала имуществом. Давайте рассмотрим эту проблему более подробно.

    Денежная оценка имущества утверждается решением на собрании учредителей. С данной оценкой должны быть согласны все учредители. В случае, когда номинальная стоимость не денежных средств, вносимых в качестве доли в уставный капитал ООО, составляет более 20 000 рублей, учредитель обязан привлечь для экспертизы независимого оценщика и внести не денежные средства в уставный фонд по стоимости не более указанной оценщиков в заключении. Стоит отметить, что освобождение любого учредителя от оплаты доли в уставном фонде не допускается.

    Размер доли каждого участника ООО определяется в виде процентов или дроби от общего уставного капитала. Фактическая стоимость доли одного из учредителей определяется как часть чистых активов ООО (разницы между стоимостным выражением имущества юридического лица и его обязательств), пропорциональная его доли в уставном капитале. Следует помнить, что каждый учредитель имеет право на приобретенные обществом здания, сооружения, оборудование, оборотные средства в части своей доли в уставном капитале, однако выдача части подобного имущества при выходе из ООО может происходить только при согласии остальных учредителей. В ином случае выходящий участник может претендовать лишь на стоимостное выражение своей доли в приобретенном обществом имуществе.

    Какие документы необходимы для подтверждения оплаты уставного капитала?

    Несмотря на то, что в актуальной редакции Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» прямо не указано на необходимость наличия и подачи в регистрирующий орган документов, подтверждающих оплату уставного капитала ООО, они должны быть поименованы и приложены к заявлению о регистрации.

    Документом, подтверждающим оплату уставного капитала денежными средствами, является справка банка о их зачислении на расчетный счет в счет оплаты уставного фона, на которой проставлены подписи руководителя и главного бухгалтера банковской организации, ее печать, а также заверенные нотариально или уполномоченными на это лицами копии платежных документов, например, приходных кассовых ордеров. Уточним- законодателя совершенно не интересует происхождение средств, внесенных учредителем в уставной капитал. Например, встречаются ситуации, когда совладельцы фирмы начинают обвинять друг друга в неоплате доли на том основании, что партнер оплатил её деньгами, взятыми у них в долг или, даже воспользовался средствами самой компании. В конце концов совладельцы (или второй участник) подают в суд иск на бывшего «товарища» и требуют признать право собственности ООО на спорную долю.

    Однако суды отказывают в подобных исках. Вынося решение, арбитраж стандартно указывает, что на день регистрации юрлица все доли были полностью оплачены в соответствии со ст.16 закона об ООО и у суда нет оснований для признания права собственности компании на долю совладельца. (Решение АС Омской области по делу №А46-1238/2016 от 11.07.2016 года). Поэтому мы рекомендуем тщательно выбирать партнеров по бизнесу и решать все спорные моменты ещё до регистрации фирмы.

    Далее, в случае оплаты уставного капитала имуществом, должны быть составлены акты приема-передачи, к которым прилагается копия документа, подтверждающего право собственности учредителя на передаваемое имущество, а также (при необходимости) отчет (акт) о его оценке. Передача движимого имущества (например, транспортных средств) в уставной капитал приводит к тому, что новое ООО становится его полноправным собственником. Данный факт, как раз и подтверждается актами приема — передачи, отчетом оценщика, а также соответствующей записью в бухбалансе. (Постановление Двадцатого ААС по делу №А09-11294/2017 от 05.03.2018 года). Отсутствие вышеуказанных бумаг приравнивает стоимость имущества к нулю и создает ситуацию неполной оплаты уставного капитала.

    Похожим образом вносится в счет оплаты доли и недвижимость. Право собственности на неё также переходит к Обществу. Данный факт отражается в ЕГРН и подтверждается актом приема-передачи объекта (или земельного участка), отчетом оценщика, соглашением о внесении недвижимости в счет оплаты доли, а также выпиской из реестра. (Решение АС Свердловской области по делу №А60- 32912/2017 от 16.10.2017 года).

    Увеличение и уменьшение уставного капитала ООО

    Закон разрешает увеличить капитал юрлица не ранее, чем собственники полностью его оплатят. Для увеличения необходимо иметь подписанное решение собрания его участников, где за эту процедуру отдано не менее 2/3 голосов. Владельцы вправе поднять размер капитала за счет фирмы, либо путём внесения новых вкладов действующими учредителями или даже третьими лицами, если, конечно, последний вариант указан в Уставе. Протокол собрания удостоверяется нотариально. Если же владельцем ООО является только один субъект, то его подпись на решении также заверяется нотариусом. Далее, когда капитал увеличивается за счет средств самой организации, то сумма, на которую он возрастает, не должна превышать разницу между стоимостью её чистых активов с одной стороны и суммой уставного капитала и резервного фонда — с другой.

    Заявление о внесении изменений в Устав, связанных с новой информацией о размере капитала, подписывает руководитель ООО. В этом документе он лично подтверждает соблюдение вышеуказанных правил.

    Вообще, в последнее время государство резко ужесточило правила изменения уставного капитала ООО. Например, его владельцы и другие субъекты, не внесшие вклады в капитал, но оформившие его увеличение, в течении 3-х лет совместно несут субсидиарную ответственность по долгам фирмы в размере не внесенных вкладов.

    Далее, в течение месяца со дня вынесения решения об увеличении уставного капитала, документы подаются в регистрирующий орган, а в течение двух месяцев с момента вынесения решения дополнительные вклады фактически вносятся в уставный капитал ООО.

    Уменьшение уставного капитала осуществляется путём уменьшения номинальной стоимости долей каждого из учредителей с сохранением их пропорционального разделения. Однако данная процедура не может уменьшить уставный капитал до размера менее 10 000 рублей. Решение об уменьшении направляется в течение 3-х рабочих дней в регистрирующий орган, после чего в течение двух месяцев учредители ООО обязаны публиковать информацию об изменении уставного капитала в «Вестнике государственной регистрации» с периодичностью 1 раз в месяц.

    Кроме того, важно знать, что если после завершения 2-го и каждого следующего года стоимость чистых активов юрлица станет менее 10 000 рублей, то фискальные органы вправе вообще ликвидировать такое Общество. В этом случае регистрирующий орган подает заявление в арбитраж и суд в административном порядке ликвидирует ООО. (Решение АС Мурманской области по делу № А42-2873/2018 от 15.06.2018 года).

    Выводы

    Формирование уставного капитала в ходе создания ООО, как правило, не вызывает затруднений. Большая часть фирм в России имеет капитал в десять тысяч рублей, который образуется за счет денежных средств или имущества, не нуждающегося в оценке. Сложности возникают, когда предприниматели создают ООО с гораздо большим капиталом и вносят в его оплату недвижимость, либо иные дорогостоящие объекты. Например, самолеты или морские суда. В этом случае, процесс формирования уставного капитала или его увеличения является уже нетривиальной задачей, которая под силу только опытным профессионалам.

    Читайте также:  Кулинарный театр: хлеба и зрелищ!
    Ссылка на основную публикацию