Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд (пока оценок нет)
Загрузка...

Есть ли смысл перерегистрировать ООО в ЗАО?

Есть ли смысл перерегистрировать ООО в ЗАО?

Главная страницаФорум Гарант

Разные организации: ИНН, ОГРН.
Я бы переоформил.
Вот счет в банке у нас остался. Но «регистрационные доки» — поменялись полностью.

это да, реквизиты изменились, но указано же в результате реогранизации в форме преобразования, т.е. изменилась организационно-правовая форма, юр.лицо, со всеми вытекающими последствиями, осталось

собственно поэтому и надо ссылку на ЛНА где русским по белому будет сказано «срочно меняй свидетельства, барин»

Письмо Министерства финансов РФ
№03-05-05-03/59071 от 11.10.2016

Департамент налоговой и таможенной политики рассмотрел письмо ЗАО по вопросам, связанным с уплатой государственной пошлины за государственную регистрацию прав на недвижимое имущество организации при изменении организационно-правовой формы, и сообщает.

В соответствии с частью 7 статьи 3 Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее — Закон N 99-ФЗ) изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с нормами главы 4 «Юридические лица» части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование.

При изменении только наименования юридического лица в связи с приведением его (в части указания организационно-правовой формы) в соответствие с Законом N 99-ФЗ в актуальные записи Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее — ЕГРП) вносятся изменения в отношении наименования соответствующего правообладателя.

Согласно подпункту 4.4 пункта 3 статьи 333.35 Налогового кодекса Российской Федерации (далее — НК РФ) за внесение изменений в ЕГРП в случае изменения законодательства Российской Федерации государственная пошлина не уплачивается.

Таким образом, за внесение изменений в ЕГРП в случае изменения наименования соответствующего юридического лица (правообладателя), связанного с приведением его в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ, государственная пошлина уплачиваться не должна.

По вопросу уплаты государственной пошлины в случае, если преобразование юридического лица не связано с изменением законодательства Российской Федерации, необходимо отметить следующее.

Согласно пункту 4 статьи 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

В соответствии с пунктом 5 статьи 58 и пунктом 2 статьи 59 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Согласно пункту 1 статьи 16 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо — прекратившим свою деятельность.

В случае реорганизации юридического лица в форме преобразования прекращаются права реорганизуемого юридического лица и в порядке универсального правопреемства возникают права у вновь образованного юридического лица.

На основании пункта 1 статьи 17 Федерального закона от 21 июля 1997 г. N 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» основаниями для государственной регистрации перехода права к вновь образованному юридическому лицу являются решение о реорганизации юридического лица и передаточный акт.

Следовательно, при преобразовании юридического лица, которому на праве собственности принадлежат объекты недвижимого имущества, переходящие в порядке правопреемства в собственность созданного юридического лица, необходима государственная регистрация перехода права собственности к вновь образованному юридическому лицу на данные объекты недвижимого имущества.

За государственную регистрацию перехода права собственности на недвижимое имущество к вновь образованному юридическому лицу в порядке правопреемства уплачивается государственная пошлина в размерах, установленных подпунктом 22 пункта 1 статьи 333.33 НК РФ, как за государственную регистрацию прав.

Особенности перерегистрации ООО в ЗАО

На сегодняшний день наиболее распространенными формами организации бизнеса являются ООО и ЗАО. У каждого свои причины для выбора того или иного варианта. На начальном этапе создания любого бизнеса может показаться, что готовые ООО, предлагаемые многими компаниями, являются самым простым решением для быстрого получения статуса юрлица. Несомненно, у данной формы есть немало преимуществ по сравнению с другими. Среди них можно выделить доступную стоимость и быстроту регистрации, а также простоту в дальнейшем управлении. Создание ООО будет уместным в том случае, если количество участников бизнеса ограничено строгими рамками. К примеру, 5-10 компаньонами или несколькими членами одной семьи. Однако у общества с ограниченной ответственностью существуют и недостатки, о которых вы должны знать. Если изначально не учитывать их, то очень скоро может потребоваться перерегистрация ООО в ЗАО.

Преобразование общества с ограниченной ответственностью в закрытую форму происходит при увеличении количества участников. Как и в ООО, в ЗАО установлен лимит по числу участников – не более 50 человек. Но, как показывает практика, управлять ООО при большом количестве членов достаточно сложно. Согласно действующему законодательству, все решения в ООО должны приниматься единогласно. Это означает, что между участниками такого общества складываются доверительные отношения, а разногласия по каким-либо вопросам отсутствует. Но «мирное» сосуществование возможно не всегда. К тому же, существуют некоторые особенности ООО, касающиеся получения дохода. К примеру, оно не обязательно должно быть пропорционально средствам, вложенным в развитие предприятия. При одобрении всех участников кто-то из учредителей может получать больше, а кто-то меньше. Объем первоначальных вложений не будет играть важной роли.

Читайте также:  Как выбрать детектор банкнот

Выход участника из списка учредителей

При выходе из бизнеса надо учитывать моменты, характерные для ООО. Если участник пожелает покинуть общество, то он может рассчитывать на получение реальной стоимости свой доли в этом бизнесе. Сумма, которую ему выдадут на руки, будет пропорциональна его вложению в уставной капитал. У выходящего из бизнеса участника есть два варианта получения своей доли – в денежной или имущественной форме. Если речь идет о достаточно большой сумме, то ООО может понести большие потери и даже прекратить свое существование. Если предприятие имеет статус ЗАО, то выход любого участника из бизнеса означает переуступку его акций другим участникам общества. Активы и имущества самого предприятия в этом случае не затрагиваются.

Иногда перерегистрация ООО в ЗАО помогает заметно упростить управление бизнесом, а также повысить «престижность» предприятия. Этот процесс не предполагает собой никаких сложностей, в сравнении с остальными процедурами реорганизации форм собственности.

Этапы перерегистрации ООО в ЗАО:

1) Для начала все участники юрлица должны принять единогласное решение о переводе ООО в ЗАО. На собрании обсуждается порядок проведения данной процедуры и подписывается документ под названием «Решение о преобразовании».

2) Нередки случаи, когда уставной капитал ООО оказывается меньше, чем требуется для регистрации ЗАО. Перед тем, как приступить к реорганизации, надо увеличить капитал до нужного значения. Делается это за счет внутренних возможностей предприятия.

3) Участники принимают решение о количестве акций нового общества. После этого изменения вносятся в существующие документы. Перерегистрация ООО в ЗАО подразумевает собой утверждение нового устава. Ведь без него невозможно создать акционерное общество.

4) Большая часть работы уже выполнена. Теперь учредители должны сообщить кредиторам существующего предприятия (пока еще ООО) о том, что совсем скоро произойдет изменения организационно-правовой формы. Это означает, что все права и обязанности будут переданы от настоящего юрлица вновь созданному.

5) В обязательном порядке проводится инвентаризация имущества. Полученные результаты отображаются в документе под названием «Акт инвентаризации». После этого устраивается собрание, на котором должно присутствовать минимум 2/3 участников ООО. Цель данного мероприятия заключается в утверждении важного документа – передаточного акта. На этом этапе вносятся последние изменения в учредительные документы, утверждается устав будущего ЗАО.

6) После того, как устав был единогласно утвержден, нужно приступить к составлению заключительной и вступительной бухгалтерских отчетностей. Чтобы вновь созданное общество заработало на полную мощность, осталось лишь утвердить решение о выпуске акций ЗАО и зарегистрироваться в госорганах, контролирующих выпуск ценных бумаг на территории нашей страны.

При несоблюдении порядка проведения процесса реорганизации переход от ООО к ЗАО может быть признан недействительным.

Есть ли смысл перерегистрировать ООО в ЗАО?

Как у ЗАО, так и у ООО есть свои плюсы и минусы, которые, в принципе, очевидны еще на этапе регистрации юридического лица и выбора организационно-правовой формы.

Если фирма уже работает как ООО, то перерегистрация в ЗАО потребует не только внесения изменений в учредительные документы, но и выпуска акций с их последующей регистрацией в ФСФР.

В целом это хлопотная и продолжительная процедура, для нее может потребоваться срок более месяца, и все это время данное юридическое лицо не сможет вести хозяйственную деятельность. Чтобы решиться на такое, требуется действительно веская причина.

Причиной может быть изменение состава владельцев фирмы. Причем, если речь идет о разовом изменении (например, партнеры решили разойтись), то, наверное, проще внести необходимые поправки в учредительные документы, сохранив при этом форму ООО.

Другое дело, когда речь идет о поиске инвестиций.

Большинство предпринимателей, начиная бизнес, регистрируют юридическое лицо именно в форме ООО, что, в принципе, разумно.

Однако логика развития может потребовать привлечения инвестиций в обмен на долю в компании, а многие инвесторы готовы «войти» в чужой бизнес только в расчете выгодно перепродать свою долю через некоторое время. ООО же – форма неподходящая, если предполагаются частые изменения состава владельцев. Не случайно фонды прямых инвестиций не рассматривают заявки от ООО, поскольку в этих обществах сложная процедура «входа» и «выхода».

Стоит добавить, что для неспециалиста перерегистрация ООО в ЗАО довольно сложна. В данном случае без услуг специализированной фирмы не обойтись.

Перерегистрация ООО в ЗАО

  • Какую сумму госпошлины для перерегистрации авто из зао в ооо.
  • Как пройти сейчас перерегистрацию ЗАО в ООО?
  • Возможна перерегистрация ЗАО в ООО с пролонгацией договора аренды помещения.
  • Перерегистрация ЗАО в ООО. Что за этим кроется? Это не аналог Милиция-полиция?
  • Закрытые ООО
  • Закрыть ООО
  • Как закрыть ООО
  • ЗАО в ООО
  • Ответственность ООО и зао

Советы юристов:

4.1. В ЗАО должны быть акционеры и соответственно акции. В ООО только учредители, участники общества.

Закрытое акционерное общество — форма организации публичной компании; (общепринятое сокращение — ЗАО) — акционерное общество, акции которого распределяются только среди учредителей или заранее определённого круга лиц (в противоположность открытому)

Общество с ограниченной ответственностью (общепринятое сокращение — ООО) — учрежденное одним или несколькими юридическими и/или физическими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделён на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

По всем дополнительным вопросам можете связаться по указанным телефонам

19.1. с 01.10.2013 года вести реестр может только компания, имеющая лицензию на данный вид деятельности.
Переходный период для передачи реестра такой компании один год.

Создание сайта не требуется и перерегистрация в ООО тоже.

21.1. Виктория, добрый день!

Нет ссылок на обязанность провести перерегистрацию в том случае, если при реорганизации сохраняется полное правоприемство.

24. СРОЧНО! СУД!
ТОО было преобразовано в АОЗТ, потом, соответственно, в ЗАО. В настоящее время в суде рассматривается вопрос о признании недействительной указанной перерегистрации (ТОО-АОЗТ), потому как нарушений допущено было МАССА! Как Вы считаете, что будет с данным юрлицом, если преобразование будет признано недействительным? Его вообще ликвидируют, чтоли?

25.1. Уважаемый Дмитрий !

1. Размер уставного капитала ООО и ЗАО должны быть равны. — Первичная регистрация Решения о выпуске и Отчета об итогах выпуска акций ЗАО осуществляется одновременно в территоральном органе ФКЦБ России.
2. Следует учитывать, что ФКЦБ России, при регистрации выпуска и отчета акций ЗАО, будет обращать внимание на юридическую корректность (наличие письменных доказательств — первичные финансвые документы) факта оплаты 100% уставного капитала ООО, включая своевременность его оплаты в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответствонностью».

Реорганизация ЗАО в АО или ООО, какую форму лучше выбрать? Особенности реорганизации ЗАО и некоторые рекомендации

До настоящего времени на рынке успешно ведут бизнес предприятия в форме закрытого акционерного общества (далее – ЗАО). При этом согласно действующему законодательству с 01.09.2014 г. бизнес в форме ЗАО регистрации не подлежит. Действуют изменения законодательства, принятые в части акционерных обществ (далее – АО, общество).

Изменения, принятые в гражданском законодательстве, касающиеся АО

Согласно принятым изменениям Гражданского кодекса Российской Федерации, касающихся названий существующих форм бизнеса, действующим с 01.09.2014 г. (Федеральный закон от 05.05.2014 г. № 99-ФЗ), ЗАО переименовано в АО. Правда цель функционирования данной формы бизнеса совсем не изменилась. Вместе с тем принятые изменения названия формы бизнеса преследуют усиление роли государственного регулирования в процессе реализации больших пакетов акций. Так законодательно определен алгоритм государственного контроля поглощений АО. Теперь прежде чем совершить покупку большого пакета акций любого АО заинтересованные участники сделки обязаны заранее получить согласие на её заключение у антимонопольного органа. Кстати, указанный государственный орган может и заблокировать проведение предполагаемой сделки в случае установления нарушений требований антимонопольного законодательства.

Кроме того, новые изменения ввели в практику в дополнение к термину «аффилированные лица» понятие «связанные лица», к которым отнесены субъекты, оказывающие косвенные влияния на сделку.

Федеральный закон № 99-ФЗ использует термин «корпоративный договор». Решение о его заключении члены АО принимают самостоятельно исключительно на добровольной основе. При этом сведения о наличии или отсутствии корпоративного договора в уставе АО не приводятся.

Что излагается в корпоративном договоре?

Корпоративный договор между членами акционерного общества именуется акционерным соглашением. Суть такого соглашения состоит в официальном закреплении членам АО распределения между собой своих корпоративных прав и обязанностей. К ним относятся:

— принятие добровольного обязательства каждым акционером голосовать на общем собрании АО по ряду вопросов определенным образом;

— согласие на выполнение только согласованных действий по управлению акционерным обществом;

— установление обязанности каждого акционера в отдельности продавать или покупать акции либо по определенной цене, либо при определенных условиях воздерживаться от их покупки (продажи) до наступления обстоятельств, выгодных для общества в целом;

— определение иных прав и обязанностей акционеров, направленных на повышение эффективности деятельности АО, а также связанные с реорганизацией и ликвидацией общества.

Вместе с тем акционерное соглашение не вправе:

— обязывать членов общества голосовать согласно указаниям руководства АО;

— определять структуру органов управления АО и их компетенцию;

— создавать права и обязанности для лиц, не являющихся акционерами.

Акционерное соглашение заключается в письменной форме и подписывается его участниками.

Члены АО, заключившие акционерное соглашение, обязаны уведомить общество о факте его заключения без раскрытия содержания. В противном случае акционеры, не участвовавшие в подписании соглашения, и понесшие убытки в результате исполнения договорных обязательств третьими лицами, вправе требовать компенсации ущерба.

Итак, законом ЗАО превратили в АО, а как быть на практике? Переименовывать или нет ЗАО в АО?

Почему необходимо переименовать ЗАО в АО?

Действующие в настоящее время закрытые акционерные общества, не переименованные в АО, формально ничем не рискуют, так как не нарушаются никакие требования. Изменения, принятые в законодательстве, не содержат нормы, требующей срочного изменения устава ЗАО в связи с его переименованием в АО. Также не установлена срочная необходимость внесения изменений в ЕГРЮЛ с целью переименования ЗАО в АО. Законодатель определил, что переименование ЗАО на АО может быть выполнено попутно при очередном внесении каких-либо изменений в учредительные документы действующего ныне ЗАО. Когда возникнет такая необходимость, должны решить участники ЗАО. Важно, что для переименования ЗАО в АО не нужно специально реорганизовывать, ликвидировать или перерегистрировать действующее ЗАО (статья 3 часть 10 Федерального закона № 99-ФЗ).

Однако такой «демократичный» подход законодателя вовсе не отменяет необходимость смены названия «ЗАО» на «АО». Если этого не сделать, то совершенно на законных основаниях можно получить ряд следующих неожиданных «сюрпризов».

Во-первых, формально с 01.09.2014 г. над ЗАО висит опасность признания налоговыми органами в любой момент наличия факта недостоверности сведений о наименовании юридического лица с последующим применением штрафных санкций.

Во-вторых, нельзя исключать наличие отказа в государственной регистрации любых других более важных и срочных изменений в учредительных документах ЗАО, не связанных с его переименованием в АО, по причине изложения в представленных документах недостоверных данных о форме юридического лица.

В связи с этим, представляется целесообразным заранее внести в устав изменения в название формы юридического лица, либо сделать это вместе с внесением первого любого другого изменения в учредительные документы, как это рекомендуется ФНС России (письмо от 30.12.2015 г. № ГД-4-14/23321@).

Вместе с тем, прежде чем заняться вопросом переименования формы компании следует задуматься над вопросом «Когда же целесообразно просто переименовать ЗАО в АО, а когда этого делать не стоит?». Попробуем кратко ответить на этот вопрос.

Условия целесообразности простой перерегистрации ЗАО в АО

Напомним, особенностью ЗАО является закрытый способ размещения (подписки) или продажи его акций. Суть закрытой подписки состоит в возможности реализации акций только среди своих членов общества или круга лиц, определенного уставными документами. Члены ЗАО самостоятельно решают, кого к себе принимать в члены общества, а кого нет. Это один из способов обеспечения «закрытости» ЗАО. Кроме того, оно открыто не публикует свою отчетность и осуществляет деятельность, с результатами которой знакомятся только его акционеры.

При простом переименовании ЗАО в АО остаются неизменными признаки и свойства «закрытости». Их неизменность позволит сохранить и основные положительные стороны ЗАО, переименованного в АО. Сохранение основных положительных качеств АО как формы бизнеса обеспечивается соблюдением ряда факторов деятельности общества. Они и могут выступать основными условиями целесообразности простой перерегистрации ЗАО в АО. К таким условиям следует отнести:

— широкий масштаб бизнеса, основанный на базе крупных материальных вложений с целью приобретения качественного высокопроизводительного оборудования и найма специалистов для организации и управления прибыльного производства различных товаров, а также выполнения работ и оказания услуг;

— возможность выполнения широкого спектра экономических работ за счет участия большого числа (до 50 человек) акционеров в работе АО, обладающих практическим опытом деятельности в различных отраслях экономики;

— запланированная долгосрочность ведения прибыльного бизнеса за счет возможности непрерывного функционирования АО независимо от изменений, происходящих или могущих произойти в составе акционеров;

— наличие возможности в трудный момент привлечь вложение требуемых финансовых средств путем выпуска и последующей реализации дополнительного числа акций.

Однако в работе АО могут возникать трудности, снижающие эффективность бизнеса, сопровождающаяся снижением получаемой прибыли. Одним из следствий таких трудностей является выход акционеров из бизнеса путем продажи своих акций другим членам общества (на сторону акции продать нельзя). Уменьшение числа акционеров неумолимо сопровождается сокращением полезных идей, а также снижением умения оставшихся владельцев эффективно управлять бизнесом. Уменьшение числа акционеров до 2-3-х человек или переход к единоличному управлению АО (один владелец акций) делает широкомасштабный бизнес крайне неповоротливым, а его деятельность выражается не эффективной работой. Такой бизнес постепенно будет скатываться к выполнению мелких частных заказов, а прибыльность его работы постепенно снижаться. В этом случае следует рассмотреть возможность реорганизации ЗАО в общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО).

Когда следует ЗАО реорганизовать в ООО?

Базовые основы ООО и ЗАО одинаковы: число участников не более 50 человек, а минимальный первоначальный объем финансовых вложений составляет 10 тысяч рублей. Формы ответственности ЗАО и ООО достаточно схожи между собой, так как участники обоих предприятий при убытках отвечают в пределах стоимости вкладов, сделанных ими в бизнес.

Вместе с тем, ЗАО целесообразно перепрофилировать в ООО в следующих случаях.

  1. Количество акционеров ЗАО уменьшилось до 1 (единоличное владение акциями) или до 2-3 человек и масштабы бизнеса не требуют коллегиального управления.
  2. В результате изменений число акционеров ЗАО контрольный пакет акций стал принадлежать небольшой группе людей, являющихся близкими родственниками (супруги, родители и дети, братья и сестры и др.). В этом случае перепрофилирование ЗАО в ООО расширит оперативность в совершении различных видов сделок за счет приобретения возможности заключать бизнес — договоры по своему усмотрению без получения согласия других участников бизнеса (в АО такая возможность отсутствует).
  3. Вклад в деятельность ЗАО некоторых его акционеров непропорционален размерам начисляемой им части прибыли, получаемой обществом в целом. Перепрофилировав ЗАО в ООО, вы приобретаете официальную возможность непропорционального распределения прибыли между членами компании в соответствии с их реальным вкладом в деятельность предприятия.
  4. Масштабы бизнеса, выполняемого ЗАО, существенно сократились и не требуют непосредственного участия акционеров в управлении предприятием. В этом случае при реорганизации ЗАО в ООО члены общества получают право заниматься предпринимательской деятельностью опосредованно, используя для этой цели наемного специалиста в должности директора ООО.
  5. Наличие желания продать готовый бизнес по более высокой цене. Реорганизация ЗАО в ООО позволит продать предприятие по более простой схеме (без использования реестра акционеров) и по цене, нижняя граница которой может быть зафиксирована в уставе ООО (в уставе АО нельзя установить цену акции или привести критерии её расчета).

По — большому счету реорганизация ЗАО в ООО целесообразна для продолжения ведения хозяйственной деятельности в одной экономической сфере, не требующей гибкости управления бизнеса и привлечения инвестиций в крупном масштабе.

Между тем на практике могут складываться различные обстоятельства объективного и субъективного характера, кардинально влияющие на форму реорганизации ЗАО. Бывает так, что правильно разобраться в них весьма и весьма непросто без специальных знаний. В этом случае необходимо воспользоваться услугами профессиональных специалистов данной сфере.

ТАРП СВАО более 20-ти лет работает в области оказания малому и среднего бизнеса услуг различного характера, включая реорганизацию ЗАО. Вам достаточно обратиться к нашим специалистам со своим видением планируемой реорганизации вашего ЗАО. Мы быстро и качественно организуем проведение реформ с последующей регистрацией конечной формы. Мы готовы помочь реорганизовать ЗАО в АО или ООО в достаточно короткое время, а также можем профессионально обеспечить сопровождение деятельности предприятия в дальнейшем. Обратившись к нам, мы на выгодных для вас условиях окажем действенную помощь в регистрации и ведении бизнеса. Мы работаем для вас. Обращайтесь.

Читайте также:  «Подводные камни» субаренды
Ссылка на основную публикацию